Иностранные венчурные фирмы предупреждают, что новый налог на прирост капитала в Нигерии может замедлить инвестиции

Новый налоговый закон Нигерии, который заменяет отдельный Закон о налоге на прирост капитала единым режимом и пересматривает порядок оценки прироста капитала, может замедлить иностранные венчурные инвестиции в экосистему стартапов страны, согласно нескольким руководителям венчурных фирм, которые высказались TechCabal.

Инвесторы говорят, что изменения усугубляют существующие опасения по поводу непредсказуемости регулирования и валютного риска. 

Налоговый закон Нигерии (NTA) 2025 года повышает налог на прирост капитала для компаний с фиксированных 10% до 30% и вводит правило «экономической привязки». Это правило позволяет нигерийским властям облагать налогом оффшорные продажи акций, если более половины базовой стоимости происходит от нигерийских активов.

Изменения происходят в то время, когда иностранные фонды уже сталкиваются с ограниченными путями выхода, ограничениями ликвидности и макроэкономической волатильностью перед инвестированием в нигерийские стартапы. 

Более высокое налоговое бремя на доходы от выхода еще больше сжимает рентабельность, увеличивая риск того, что инвесторы перенаправят поток капитала на другие африканские рынки. 

«Для основателей это означает, что ваша оценка выхода должна быть на 20% выше, просто чтобы дать вашим инвесторам ту же чистую рентабельность, которую они ожидали в 2024 году», — сказал Сегун Коул, генеральный директор Maasai VC, платформы и маркетплейса для слияний и поглощений по модели программного обеспечения как услуга. «Готовность к инвестициям теперь включает упреждающее налоговое моделирование еще до подписания условий сделки».

При предыдущем налоговом режиме раздел 46(e) Закона о налоге на прирост капитала в значительной степени защищал оффшорные продажи акций от нигерийского налогообложения. Если нерезидентная компания продавала акции, зарегистрированные за пределами Нигерии, и доходы не ввозились в страну, сделка обычно избегала нигерийского налога на прирост капитала, даже если основной бизнес работал на местном уровне.

Эта защита теперь снята.

Раздел 46(f) нового Закона вводит 50% тест стоимости. Если в течение предшествующих 365 дней более половины стоимости продаваемых акций прямо или косвенно происходит от нигерийских активов, включая акции нигерийской компании или недвижимое имущество, акции считаются расположенными в Нигерии, и прирост капитала облагается налогом на местном уровне. 

Раздел 46(g) расширяет это дополнительно, считая акции расположенными в Нигерии, если предприятие является нигерийским или если бенефициарный владелец является резидентом Нигерии или имеет постоянное представительство, связанное с акциями.

Фактически продажа холдинговой компании в Делавэре или Соединенном Королевстве больше не будет гарантировать защиту от налога на прирост капитала, если стоимость бизнеса в основном происходит из Нигерии. Для венчурных фондов это закрывает то, что разработчики политики описывают как «оффшорную лазейку», и вносит юрисдикционную сложность в трансграничные выходы, где ее раньше не существовало.

«Переход с 10% на 30% налога на прирост капитала за одну ночь меняет возврат инвестиций (ROI) для каждого венчурного фонда на рынке», — сказал Коул. «Для иностранного фонда эти 30% «шлагбаума» при выходе могут сделать Нигерию менее привлекательной по сравнению с Кенией или Египтом, которые все еще поддерживают более конкурентоспособные налоги на выход».

Нигерия изменила свои налоговые правила, чтобы привлечь больше денег для правительства, потому что в настоящее время она собирает очень мало налогов по сравнению с размером своей экономики. Тем не менее, эксперты считают, что страна может увеличить доходы, не отпугивая долгосрочных инвесторов.

«Прирост капитала должен облагаться налогом после реализации», — сказал Освальд Осаретин Гуобадиа, управляющий партнер консультационной и политической фирмы DigitA. «Но мы можем предложить стимулы для отсрочки налога на прирост, если суммы реинвестируются».

Будучи бывшим старшим специальным помощником президента Нигерии по цифровой трансформации, Гуобадиа сыграл активную роль в создании Закона о стартапах Нигерии, который предоставляет некоторый уровень налоговых льгот стартапам.

Он не одинок в преуменьшении влияния налога. 

«Я не особо беспокоюсь о налогах в Нигерии. Только успешные инвестиции платят налоги. Мне нравится сначала сосредоточиться на зарабатывании денег, прежде чем слишком фокусироваться на налогах. Позвольте мне получить выигрыш, правительство заслуживает свою часть», — сказал Ндубуиси Экекве, основатель и генеральный директор Tekedia Capital, инвестиционной фирмы на ранней стадии с портфельными компаниями в США и Африке.

С 10% до 30%

Не менее значительной является более высокая ставка налога на косвенные переводы, когда оффшорная материнская компания продает акции иностранного предприятия, которое, в свою очередь, владеет нигерийским активом.

Старый фиксированный 10% налог на прирост капитала для компаний был отменен. При новом режиме прирост капитала соответствует стандартным ставкам корпоративного подоходного налога. Крупные компании теперь сталкиваются с 30%. Для компаний добывающей нефтегазовой отрасли, все еще оцениваемых в соответствии с Законом о налоге на прибыль от нефти, ставки могут достигать 85%.

Для физических лиц прирост капитала больше не облагается налогом отдельно по ставке 10%. Вместо этого они теперь объединяются с общим доходом и облагаются налогом по прогрессивным ставкам от 0% до 25%.

«Переход с режима 10% на 30% налога на прирост капитала за одну ночь фундаментально меняет возврат инвестиций (ROI) для каждого венчурного фонда, работающего в Нигерии», — сказал Коул из Maasai VC. «Для иностранных фондов этот 30% шлагбаум при выходе может сделать Нигерию значительно менее привлекательной, чем такие рынки, как Кения или Египет, которые все еще предлагают более конкурентоспособные налоговые условия выхода».

Maasai VC фокусируется на помощи стартапам в обеспечении выходов, включая поглощение более крупными компаниями, а не на привлечении венчурного финансирования. Коул отметил, что если материнская компания в Лондоне будет приобретена и владеет нигерийской дочерней компанией, эта глобальная сделка все равно может вызвать налоговое событие в Лагосе. Это, по его словам, добавляет существенный уровень сложности и затрат к международному дью-дилидженсу слияний и поглощений.

«Нигерия говорит: «Если вы зарабатываете деньги с нашего рынка, мы берем нашу третью часть». Для основателей это означает, что ваша оценка выхода должна быть на 20% выше, просто чтобы дать вашим инвесторам ту же чистую рентабельность, которую они ожидали в 2024 году», — сказал он. «Готовность к инвестициям теперь включает упреждающее налоговое моделирование еще до подписания условий сделки».

Правительственные чиновники утверждают, что политика закрывает лазейки, которые позволяют компаниям переклассифицировать доход как прирост капитала для получения более низких налоговых ставок. Это также укрепляет способность Нигерии облагать налогом оффшорные сделки, получающие стоимость с местного рынка. С фискальной точки зрения сдвиг может быть оправдан, но для венчурной экосистемы он глубоко дестабилизирующий.

«Этого достаточно, чтобы мы не инвестировали»

Генеральный партнер иностранного венчурного фонда, сфокусированного на Африке, который попросил анонимности из-за деликатности вопроса, сказал, что реальная проблема — это обязательство подавать нигерийские налоги в первую очередь. 

До вступления в силу налога на прирост капитала в январе 2026 года Тайво Ойеделе, председатель Президентского комитета по фискальной политике и налоговым реформам, как сообщалось, взял на себя обязательство снизить ставку с 30% до 25%, но это изменение еще не материализовалось.

«Как международный инвестор, мы должны будем подавать налоги в Нигерии. Даже если бы это была очень низкая налоговая ставка, большинство международных инвесторов, которые не обязаны инвестировать в Нигерию, сказали бы, что этого достаточно, чтобы мы не делали инвестиции», — сказал партнер.

Вторая проблема — это сама налоговая ставка. Партнер сказал, что применение высокого налога на прирост капитала в и без того рискованной среде выталкивает инвестиционные пороги за пределы того, что может оправдать большинство фондов. 

«Мы уже моделируем потенциальную девальвацию валюты и недостаток ликвидности. Мы обычно закладываем скидку 20% на основе международных сравнений», — сказал партнер. «Добавление еще одной скидки 27,5% на потенциальный прирост капитала делает планку слишком высокой». 

Вывод заключается в том, что даже фонды, ориентированные на Африку, могут начать недооценивать Нигерию, в то время как глобальные фонды без континентальных мандатов могут просто отказаться.

Тими Олагунджу, эксперт по политике, считает, что положения не являются необоснованными в принципе, но, возможно, появились в неподходящее время.

«Венчурные фирмы заботятся о легкости выхода и восприятии», — сказал он. «Восприятие может иметь последствия для реальности. Цены на акции растут и падают только из-за этого».

Он указал на уже волатильную валютную среду Нигерии, неопределенность политики и проблемы безопасности: «Большинство инвесторов уже настороженны. Это, возможно, произошло слишком рано».

Условия выхода в Нигерии еще больше усложняют ситуацию. В отличие от развитых рынков, где IPO предлагают четкий путь к ликвидности, большинство выходов нигерийских стартапов происходят через торговые продажи. По состоянию на февраль 2026 года Технологический совет Нигерийской биржи (NGX), созданный в 2022 году для привлечения высокотехнологичных компаний, еще не зафиксировал ни одного листинга.

«Наши выходы в основном торговые продажи, а не IPO», — сказал Олагунджу. «Таким образом, добавление дополнительных уровней налогообложения делает это нежелательным для венчурных фирм».

На рынке, где события ликвидности редки, увеличение трения в точке выхода бьет в самое сердце венчурной экономики.

Правительственный источник, говорящий на условиях анонимности, потому что он не уполномочен официально комментировать, сформулировал это как вопрос справедливости. 

«Если актив извлекает свою стоимость с нигерийского рынка, почему Нигерия не должна получать доход, когда этот актив продается?» — спросил чиновник. «Прибыль, полученная здесь, должна приносить доходы стране?»

Вторая часть аргумента заключается в интеграции стимулов из Закона о стартапах Нигерии (NSA) в структуру NTA.

В соответствии с Законом о стартапах прирост капитала от продажи акций маркированного стартапа может быть освобожден, если они удерживаются не менее 24 месяцев. Однако квалификация для маркировки требует, среди прочих условий, чтобы не менее одной трети владения принадлежало нигерийцам.

«Если у вас есть одна треть нигерийского владения, вы можете получить освобождение», — объяснил чиновник. «Так что есть исключение».

Тем не менее, венчурные фирмы утверждают, что этот порог нереалистичен для компаний с венчурной поддержкой, которые обычно полагаются на международный капитал. Многие иностранные инвесторы неохотно уступают 33% владения просто для получения налоговых льгот.

«Если вы спросите меня», — признал правительственный источник, — «где Нигерия находится с точки зрения потребностей в притоке капитала, мы должны были открыть это. Для технологий, где мы все еще пытаемся привлечь деньги, возможно, мы должны были отбросить это положение».

Кения в качестве контраста

Подход Нигерии резко контрастирует с развивающимся налоговым режимом Кении. В 2023 году Кения увеличила свою ставку налога на прирост капитала с 5% до 15% и расширила свою способность облагать налогом косвенные переводы. Однако она сохраняет налог на прирост капитала как отдельный окончательный налог. После уплаты обязательство заканчивается.

Нигерия, напротив, интегрирует прирост капитала в стандартное налогообложение дохода до 30% для компаний.

Кения также столкнулась с судебными разбирательствами, включая громкое дело с участием фирмы прямых инвестиций ECP по продаже Java House, где налоговый орган утверждал, что прирост представляет собой деловой доход, облагаемый налогом по ставке 30%, а не прирост капитала по льготной ставке.

Согласование Нигерии устраняет этот спор о классификации, но ценой более высокого эффективного бремени.

Как выразилась одна венчурная фирма, «налог на прирост капитала 27,5% высок, где бы вы ни находились».

Диверсификация портфеля как обходной путь

Наиболее непосредственная поведенческая реакция может быть не отказом, а диверсификацией портфеля.

Если правило 50% зависит от стоимости, полученной из Нигерии, компании могут стремиться разбавить свою нигерийскую экспозицию.

«Наши портфельные компании уже думают о том, чтобы убедиться, что менее 50% стоимости поступает из Нигерии», — сказал иностранный GP. «Сейчас мы предполагаем, что «стоимость» означает доход».

Это может привести к ускоренному расширению в Кению, Южную Африку, Египет или Франкоязычную Западную Африку не только для роста, но и для налогового позиционирования.

Другой руководитель венчурной фирмы, который также попросил анонимности из-за деликатности вопроса, повторил опасение.

«Вы начнете видеть, как компании размещают меньше своих операций в Нигерии», — сказал руководитель. «Если к моменту выхода Нигерия составляет только 10% стоимости портфеля, то практически они будут работать за пределами».

Проблема ясности

Отсутствие ясности в отношении того, что представляет собой стоимость, является даже более глубокой проблемой, чем ставка и привязка. Это может быть доход, прибыль до налогообложения, активы, интеллектуальная собственность, количество сотрудников или какая-то комбинация. Сейчас никто точно не знает. 

Если холдинговая компания стартапа зарегистрирована в Делавэре, его интеллектуальная собственность находится оффшор, а его нигерийская дочерняя компания генерирует только часть своего дохода, как будет рассчитываться налог на прирост капитала?

«Будет ли он применяться ко всей продаже холдинга или только к нигерийскому компоненту?» — спросила одна венчурная фирма. «Кто принимает это решение?»

Отсутствие подробного руководства повышает риск соблюдения. Для глобальных фондов со строгим внутренним контролем сама неопределенность может быть дисквалифицирующей.

«Все, что кажется нестандартным и неясным, вызывает дискомфорт у инвесторов за пределами Нигерии», — сказал руководитель. «Иностранные инвестиции и так достаточно сложны. Наложение сложности не помогает».

Краткосрочная выгода, долгосрочный риск

Другой руководитель венчурной фирмы ставит под сомнение непосредственную фискальную выгоду.

«Сколько выходов реально произошло?» — спросил он. «Все это теоретически. В краткосрочной перспективе, да, они могут что-то получить. В долгосрочной перспективе это может сократить прямые иностранные инвестиции и ввергнуть все в негативную спираль».

Введение более высоких налогов до материализации значительного объема выходов может генерировать ограниченный доход при изменении психологии инвесторов.

Как выразился один руководитель, «риск, вознаграждение. Зачем брать весь этот риск за вознаграждение, которое я могу получить в США с риском, который я понимаю?»

Если иностранные венчурные фирмы отступят, местные инвесторы не смогут вмешаться в масштабе.

«Всякий раз, когда происходит отток капитала, страдают местные инвесторы», — сказала одна венчурная фирма. «Нет страны в мире, которая говорит, что иностранный капитал должен уйти».

Венчурный капитал по своей природе высокорискованный. Даже небольшие процентные сокращения доходов от выхода существенно влияют на результаты фонда.

«Если рентабельность и так сложна, любой процент, который из нее выходит, не помогает», — добавил руководитель.